Information security law topics of touching the course Hochschule Luzern MAS IT-Security
Information Security Governance in Law
Kurzzusammenfassung für Prufungsvorbereitung
Was ist Corporate Governance
Als Corporate Governance bezeichnet man die Steuerung innerhalb der Organisation, mit dem Ziel das Management zu unterstützen und verbessern. Es soll die Aktionärsstellung durch Organisation- und Strukturfragen geschützt werden. Es geht um grundlegende Verhaltenspflichten im Bereich Organistation und Führung und um das grundlegende Verhältnis zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat.
Die Governance definiert Regeln, Metriken, Prozess und organisatorische Strukturen um eine effektive Planung und Steuerung sicherzustellen.
Das "Governance Model" liefert Antworten zu fragen wie:
- Was wird getan?
- Wie wird es getan?
- Wer ist verantwortlich?
- Wie soll gemessen werden?
Wie ist Corporate Governance in der Schweiz geregelt?
Die Corporate Governance ist durch das Schweizerische Aktienrecht geregelt. In der Praxis gibt es umfassende Corprate-Governance-Leitlinien (siehe Selbstregulierungswerke "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance" und "SIX-Richtlinie der Schweizer Börse")
Weiter gibt es die Grundsätze der OECD und das US Gesetz "Sarbanes Oxley Act (SOX)" aus dem Jahre 2002. Der SOX verlangt die genaue Nachvollziehbarkeit und eindeutige Zuordnung unternehmerischer Handlungen von Personen.
Selbstregulierungen wie ISO9001 und Good Priv@cy sind für die Corporate Governance von Bedeutung.
Rolle der Gremien
Oberstes Organ ist die Generalversammlung. Ihr sind die wichtigsten Kompetenzen unübertragbar zugeordnet (Art. 698 ff OR). Sie muss alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Jahresabschluss stattfinden. Grundsätzlich gilt absolutes Mehr, bei wichtigen Beschlüssen qualifizierte Mehrheit. Die GV wählt den Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat fällt Beschlüsse, die nicht in den Bereich der Generalversammlung fallen. Ihm obliegt die Oberleitung und Oberaufsicht der AG. Weitere Aufgaben sind:
- Festlegung der Organisation
- Planung
- Personelle Entscheide
- Rapportierung an die Aktionäre
- Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die professionelle, strategische Führung und überwacht die operative Geschäftsleitung. Er muss ein Internes Kontrollsystem (IKS) betreiben und führt Risikobeurteilungen durch. Die Revisionsstelle überprüft das Vorhandensein eines IKS.
Das Gesetz schreibt in Art. 727 ff. OR die Revisionsstelle als spezielles Kontrollorgan vor, da die Kontrollrechte des Aktionärs eingeschränkt sind. Es gibt die ordentliche und eingeschränkte Revision. Gem. Art. 727 OR sind folgende Organisationen zur ordentlichen Revision verpflichtet:
Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten:
a. Bilanzsumme von 20 Millionen Franken,
b. Umsatzerlös von 40 Millionen Franken
c. 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt;
Für alle anderen Gesellschaften gilt die eingeschränkte Revision gemäss Art. 727a OR. Gemäss Ziffer zwei gilt hier:
Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
Der Swiss Code of Best Practice sieht im Entwurf von 2014 verschiedene Commitees vor, welche Ausschüsse des VR sind:
- Audit Committee (siehe nachfolgende Folie)
- Compensation Committee
- Nomination Committee
Das Audit Committee ist der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrates und setzt sich vertieft mit Finanz- und Rechnungswesen auseinander. Es besteht aus nicht exekutiven Mitgliedern des VR.
Das Advisory Board hat beratende und empfehlende Funktion und wenig Entscheidungsbefugnisse.